Alice är en ljus liten flicka. En lugn eftermiddag sitter hon vid elden med sin svarta kattunge. Hon tittar på ett schackbräde och en kortlek på spiselkransen. Farbror Lewis, som älskar berättelser, ler och säger att han kanske en dag skriver en saga om en modig flicka som heter Alice. Alice tittar in i en hög spegel. Hon undrar över rummet på andra sidan. Hon känner sig sömnig, och den varma elden får hennes ögon att bli tunga. I sin dröm blir spegeln mjuk som dimma. Alice kliver igenom och hittar ett nytt rum som ser ut som hennes eget, bara att allt är bakvänt.
Två drottningar dyker upp, den Röda Drottningen och den Vita Drottningen. De pratar vänligt och berättar för Alice att livet här är som ett stort spel. Om hon reser över landet, ruta för ruta, kan hon också bli en drottning. Alice vill prova. Den Röda Drottningen tar hennes hand och säger att de måste springa mycket snabbt för att stanna på samma plats. De springer tills Alice skrattar och ber om en paus. Drottningen ger henne en liten kex och säger att en dag, med tålamod och mod, kommer Alice att nå den sista rutan. Drottningarna försvinner, och en Vit Kanin i en kappa skyndar förbi med en klocka i sin tass.
Alice är nyfiken och följer efter. Hon plockar upp hans tappade fläkt och handskar, och lägger dem försiktigt ner igen. Hon ser många dörrar som är för höga för hennes små händer, men hon förblir lugn och ser sig omkring. På ett bord hittar hon en liten nyckel och en liten flaska märkt Drick mig. Eftersom flaskan inte är märkt gift och eftersom detta är en vänlig berättelse, tar Alice en försiktig klunk. Den smakar som körsbärspaj och varm rostat bröd. Hon känner hur hon växer till precis rätt storlek för att nå en liten dörr. Bakom den ser hon en ljus trädgård full av blommor.
Alice ler. Hon vet att i detta land är saker konstiga men inte skrämmande. Hon kliver in i trädgården och möter en hög röd ros och tre flitiga trädgårdsmästare som målar vita rosor röda för att de gjorde ett misstag. Alice säger vänligt till dem att misstag kan rättas till. Längre fram möter hon en Vit Drottning som pratar om att leva baklänges och en Röd Drottning som gillar ordning. Alice lyssnar, ställer frågor och lär sig att alla i Underlandet har ett annat sätt att tänka. Snart svävar ett mjukt leende ovanför ett träd. En Cheshire Katt dyker upp och försvinner, och lämnar bara sitt leende kvar.
Katten säger till Alice att alla här är lite galna, vilket bara betyder att alla är underbart olika. Den pekar åt ett håll mot ett tebjudning och åt ett annat håll mot en hertiginna som älskar peppar i sin soppa. Alice väljer tebjudningen. Vid ett långt bord träffar hon Marskaninen, Hattmakaren och en sömnig Dvärgmus. Bordet är fullt av koppar och tallrikar. Vännerna ropar "Ingen plats", sedan skrattar de och gör plats för Alice. De ställer knäppa gåtor som "Varför är en korp som ett skrivbord?", men ingen vet svaret, och det är helt okej.
Tiden känns konstig vid bordet, och klockan säger alltid att det är te-dags. Alice smakar på en liten kaka och tar en klunk te. Hon använder snälla ord även när skämten är förvirrande. När pratet blir för livligt, tackar hon dem och går vidare. På en tyst plats ser Alice en stor svamp. På toppen sitter en blå Larv med en vattenpipa. Han frågar, Vem är du? Alice säger att hon inte riktigt vet, för hon har känt sig stor och liten och annorlunda hela dagen. Larven säger att ena sidan av svampen får dig att växa högre och den andra sidan får dig att växa lägre.
Alice tar små, försiktiga tuggor tills hon känner sig precis rätt, varken för lång eller för kort. Hon fortsätter att utforska och kommer till en strand där en Gryphon och en Mock Turtle pratar om en mjuk dans vid havet. De sjunger om att gå lite snabbare och låtsas kasta humrar i vågorna, men i denna version skrattar de bara och klappar. Alice hänger på med ett försiktigt steg eller två och tackar dem för sången. Nästa blir Alice inbjuden till ett spel krokett. Flamingos är klubborna och igelkottar är bollarna, men i Alices snälla dröm används inte djuren som leksaker.
Istället använder alla mjuka träklubbor och stoppade bollar. Hjärterdrottningen gillar ett prydligt spel och talar med hög röst, men hon lär sig också att säga snälla och tack. Kungen räknar turerna. Den Vita Kaninen levererar meddelanden och blåser i sin trumpet med stolthet. Alice spelar rättvist och hjälper andra att ta sin tur. Efter spelet står en tallrik med tårtor på ett bord. En liten förväxling händer, och ingen kan hitta den sista tårtan. Kungen och drottningen håller en vänlig rättegång för att lösa gåtan. Jurymedlemmarna skriver sina namn så att de inte glömmer dem.
Hattmakaren kliver in med en tekopp. Marskaninen nickar. Dvärgmusen blinkar sig vaken. Hertiginna skakar sin pepparkvarn, men alla säger Achoo för mycket, så hon lägger undan den och ler. Den Vita Kaninen läser en liten dikt som inte ger så mycket mening. Alice räcker upp handen och säger att ibland är ord bara för skojs skull. Då ser hon en smula på den Vita Kaninens rock och lite sylt på Hattmakarens ärm. Hon tittar på fatet och ser en liten tårta under servetten. Med lugn och omsorg säger Alice, Här är den.
Drottningen klappar. Kungen skrattar. Hovet jublar. Alla delar på tårtorna, och varje vän får en liten söt bit. Folket tackar Alice för hennes klara ögon och snälla hjärta. Drottningarna minns sitt löfte. De leder Alice över det sista torget i schackbrädets trädgård. Trumpeter ljuder. En mjuk krona dyker upp, lätt som ett band, och vilar på Alices huvud. Drottning Alice, säger de, inte för att hon härskar över andra, utan för att hon härskar över sig själv med tålamod, mod och en mild röst. Musik svävar i luften.
Blommorna bugar. Cheshirekatternas leenden lyser som månen. Alice tänker på sin kattunge hemma, på böcker, på te-stunden och på sin varma stol vid elden. Hon vinkar till sina nya vänner och tackar dem för dagen. Drottningarna kramar henne. Den vita kaninen bugar. Hattmakaren lutar på sin hatt. Marskaninen klappar. Dvärgen mumlar god natt. Larven gäspar. Mocksköldpaddan och Gryfonen nynnar en melodi. Spegelrummet blir mjukt igen, som morgondimma. Alice kliver tillbaka genom och sätter sig i sin mysiga stol.
Farbror Lewis lutar sig framåt och säger att det är dags för te. Alice öppnar ögonen. Hon ler och berättar för honom om en plats där man springer väldigt snabbt för att stanna på samma ställe, där en katt kan le, där en tefest aldrig tar slut, och där nyfikenhet är den bästa sortens magi. Hon klappar sin kattunge och tänker på de läxor hon lärt sig: Ställ snälla frågor. Var modig när saker är nya. Ta små tuggor när problemen känns stora. Hjälp andra. Håll ett klart och lugnt sinne. Sedan skrattar hon och säger att kanske, bara kanske, kommer hon att besöka Underlandet igen i en annan dröm.
Elden knastrar mjukt. Kattungen spinner. Och Alice, glad och trygg, njuter av varmt te hemma.
